עמדה 55/18- אי “הפשרת” או אי ייחוס עלות מניות לעניין חישוב הרווחים שלא שולמו וסכום הרווחים הפסיביים או סכום ההכנסות הפסיביות- סעיף 75ב (מיסוי בינלאומי)
בעת חישוב הרווחים שלא שולמו כמשמעותם בסעיף 75ב לפקודה ובחינת מבחן הרווחים הפסיביים או ההכנסות הפסיביות. בין אם מדובר במדינה גומלת ובין אם לאו אין לייחס לנכס הנמכר על-ידי חברה נשלטת זרה או להכנסות מנכס בבעלות חברה נשלטת זרה כל חלק מהמחיר המקורי של מניות חברה נשלטת זרה, ו/או חברה המחזיקה בה במישרין או בעקיפין, שכן אין מדובר בתמורה אשר שולמה בפועל בעבור אותם נכסים ועל ידי אותה ישות.
להלן דוגמה בנושא:
- ביום 1.1.10 (להלן: "יום הרכישה") רכשה חברה A, חברת תושבת ישראל (להלן: "חברה A"), את מלוא מניות חברת B, חברה תושבת מדינה זרה (להלן: "חברה B"), בעלות 1,000 ש"ח.
- חברה B מחזיקה במלוא מניות חברת C, שהינה חברה תושבת מדינה זרה (להלן:"חברה C").
- ביום הרכישה אין בחברה B נכסים ו/או מזומנים מלבד מניות חברת C.
- שווי שוק חברה C ליום הרכישה הינו 1,000 ש"ח. הנגזר כולו משני נכסים המוחזקים במישרין על- ידי חברה C (להלן: "הנכסים"), שווי כל אחד מהנכסים ליום הרכישה הינו 500 ש"ח.
- עלות כל אחד מהנכסים כאמור בידי חברת C, הינה 100 ש"ח. לא קיים פחת לנכסים, כאמור, הן על- פי הדין בישראל והן לעניין הדין במדינת האמנה.
- ביום 1.1.17 מכרה חברה C, נכס אחד מבין הנכסים, בסך 800 ש"ח (להלן: "הנכס הנמכר").
ליום הרכישה:
בשנת המס 2017 חברת C הינה חברה נשלטת זרה בהתאם להוראות סעיף 75ב לפקודה.
במסגרת חישוב הרווחים שלא שולמו וסכום הרווחים הפסיביים או סכום ההכנסות הפסיביות בעניין הנכס הנמכר, אין לייחס חלק מעלות מניות חברת B לנכס הנמכר ב- C אף אם חלק מהעלות כאמור משקף את שווי הנכס הנמכר.
יובהר כי הוראה זו חלה הן לעניין מימוש והן לעניין מקרה אחר בו בידי אותה חברה C הכנסה שוטפת מנכס בר פחת, ובהתאם לעמדת רשות המסים לא יוכר פחת כהוצאה שוטפת בגין עלות מניות חברה B .
דרך החישוב:
תמורה-800 ש"ח
מחיר מקורי- (100) ש"ח
רווחים שלא שולמו- 700 ש"ח
אין לחשב באופן הבא:
תמורה- 800 ש"ח
מחיר מקורי- (500) ש"ח
רווחים שלא שולמו- 300 ש"ח
